發布日期：2017-03-07 22:30
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信息來源：珠海鼎諾財務-珠海優秀的財務代理
導讀：工商總局《關于全面推進企業簡易注銷登記改革的指導意見》（工商企注字〔2016〕253號）已于2017年3月1日正式實施，由于簡易注銷只需要提交《申請書》、《指定代表或者共同委托代理人授權委托書》、《全體投資人承諾書》、營業執照正、副本即可，無需再提交清算報告、投資人決議、清稅證明、清算組備案證明、刊登公告的報紙樣張等材料。可用說企業簡易注銷，對于那些沒有債務的公司來說，的確打開了便捷之門，然而對于那些對外負債的企業來說卻是挖了一個“大坑”！
企業簡易注銷，投資人究竟需要對公司債權人承擔何種法律責任，今天筆者從企業簡易注銷需要交納的文件《全體投資人承諾書》、《公司法》、《公司法司法解釋（二）》以及最高人民法院關于《民事執行中變更、追加當事人若干問題的規定》（法釋〔2016〕21號）的相關規定并結合案例，給大家解讀有限公司簡易注銷背后的法律風險：
一、簡易注銷，全體投資人需要承諾對公司債務承擔相應的法律責任
企業簡易注銷的前提條件，是投資人需要簽署《全體投資人承諾書》，根據工商總局提供的承諾書格式版本，其中承諾的第一句是：“本企業申請注銷登記前未發生債權債務/已將債權債務清算完結，不存在未結清清算費用、職工工資、社會保險費用、法定補償金和未交清的應繳納稅款及其他未了結事務，清算工作已全面完結。”最后一句是：“本企業全體投資人對以上承諾的真實性負責，如果違法失信，則由全體投資人承擔相應的法律后果和責任，并自愿接受相關行政執法部門的約束和懲戒。”因此，對于存在對于對外負債的公司來說，若進行簡易注銷，相當于全體投資人承諾對企業的債務承擔相應的法律責任。
二、需要對公司債務承擔清償責任
有限公司之所以“有限”，是因為公司以全部資產對外承擔法律責任，而股東僅需以認繳的出資額為限對外承擔法律責任，稱之為“有限責任”，只要公司不喪失獨立法人資格，股東在認繳出資全額到位的情況下，原則上，股東無需對公司的債務承擔法律責任。
然而在簡易注銷的情況下，由于沒有履行清算義務，通知公司債權人，并且向公司登記部門承諾債權債務已經清算完畢，而實際并未清算完畢，應視為騙取工商注銷登記，并且自愿承諾承擔相應的法律后果和責任。根據《公司法司法解釋（二）》第二十條第二款的規定：公司未經依法清算即辦理注銷登記，股東或者第三人在公司登記機關辦理注銷登記時承諾對公司債務承擔責任，債權人主張其對公司債務承擔相應民事責任的，人民法院應依法予以支持。因此，在公司簡易注銷未清算，并且作出承諾的情況下，全體投資人對公司債務應依法承擔清償責任。對于合法經營，而資不抵債或沒有資產的公司來說，簡易注銷新規切實為公司股東挖了一個“大坑”。
三、簡易注銷，在執行程序中需要對公司債務承擔連帶責任
若公司所負債務正在法院強制執行過程中，且無資產可供執行，此時投資人將公司簡易注銷，則執行申請人可依據最高人民法院關于《民事執行中變更、追加當事人若干問題的規定》第二十一條之規定直接向執行法院申請變更、追加股東作為被執行人，從而全體股東需要對公司正在執行的債務承擔連帶清償責任。
綜上，企業簡易注銷，投資人慎重而為！
附：注銷未清算，股東承擔清償責任的小案例
案例來源：最高人民法院《人民司法案例》2010年第12期
案情簡介：
閻惠敏、閻惠平系淄博仁達旅行社有限公司的股東。2007年7月16日，淄博仁達旅行社有限公司欠假日旅行社12310元，經多次催討，均未給付。2008年12月29日，淄博仁達旅行社有限公司的向工商行政管理部門申請注銷，并向工商部門提交了一份清算報告，報告稱企業的所有債務都已經清償，公司的股東閻惠敏、閻惠平同時還承諾“保證企業債務已清償完畢，并承擔由此產生的一切責任”，憑借該清算報告公司辦理了法人注銷登記手續。假日旅行社訴至法院，請求判令閻惠敏、閻惠平承擔還款責任。
法院判決
法院經審理后認為，淄博仁達旅行社應支付該筆欠款。淄博仁達旅行社現已注銷登記，但由于該公司在清算過程中，二被告作為公司的股東，未經清算并清償公司欠原告的債務，且出具了內容不真實的清算報告，使公司登記機關為淄博仁達旅行社辦理了法人注銷登記。同時，二被告也承諾對公司債務承擔責任。因此，原告主張二被告對公司所欠的12310元旅游團款承擔清償責任，于法有據。最終，法院判決被告閻惠敏、閻惠平應于本判決生效之日起3日內向原告假日旅行社支付欠款12310元。
